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Sulla interpretazione e la validità di un contratto di concessione di vendita
08/09/2016 20:01:08

Sulla interpretazione e la validità di un contratto di concessione di vendita (non definibile come franchising)

 

La Corte d’Appello di Torino, con sentenza n. 1539/2016 del 29/08/16, ha affrontato un’interessante questione legata alla corretta qualificazione di un contratto commerciale di una società cliente dello Studio Legale Ntuk e la conseguente validità ed efficacia del contratto in questione.

L’esame della pronuncia consente di effettuare un breve esame dei poteri del Giudice di merito in tema di qualificazione del contratto e di interpretazione del medesimo e dei limiti entro cui tale potere deve essere esercitato.

Per meglio comprendere le motivazioni della sentenza è opportuno premettere una sintetica esposizione dei fatti di causa sebbene limitando l’attenzione agli aspetti rilevanti ai fini della qualificazione del contratto e alla sua validità ed efficacia.

Una società italiana (d’ora innanzi ‘mandante’) aveva stipulato con degli imprenditori francesi (d’ora innanzi ‘Concessionari’) dei contratti qualificati come contratti di concessione di vendita e aventi ad oggetto la vendita di determinati prodotti forniti dalla mandante.

Tali imprenditori, operanti in Francia e con precedenti esperienze nel settore della distribuzione commerciale, una volta appreso, attraverso inserzioni pubblicitarie comparse su riviste specializzate, che la mandante era interessata ad ampliare la propria rete  di distribuzione, prendevano contatto con quest’ultima proponendosi per la collaborazione.

La conclusione del contratto era peraltro preceduta da trattative e incontri tra le parti attraverso i quali la mandante selezionava i possibili partners commerciali.

Le trattative in oggetto erano strutturate in diverse fasi all’esito delle quali venivano stipulati specifici accordi propedeutici alla stipula del contratto definitivo.

Preliminarmente, selezionato il possibile soggetto idoneo ad entrare a far parte della propria rete commerciale, veniva proposto di sottoscrivere un autonomo accordo preliminare a titolo oneroso attraverso il quale il futuro concessionario si riservava, per un periodo generalmente di sette giorni, la facoltà di valutare la proposta contrattuale senza il rischio che nel frattempo altri potessero precederlo sottoscrivendo analogo contratto per la medesima zona.

Decorso il termine di efficacia della prelazione, le parti, prima della stipula del vero e proprio contratto definitivo, siglavano un accordo preliminare che prevedeva la corresponsione da parte del futuro concessionario di una determinata somma, corrisposta la quale si addiveniva alla conclusione del contratto definitivo.

La stipula del contratto definitivo prevedeva inoltre la corresponsione da parte del concessionario di un c.d. ‘canone di attivazione’ del contratto il cui importo complessivo era noto al futuro possibile concessionario sin da principio, così come il fatto che le somme corrisposte al momento della stipulazione degli accordi preliminari, in caso di sottoscrizione del contratto definitivo, sarebbero state considerate quali acconti sul canone dovuto.

Fin dai primi contatti i potenziali concessionari venivano inoltre edotti sia dell’onerosità dei vari accordi preliminari loro sottoposti sia del fatto che le eventuali somme corrisposte non sarebbero state restituite qualora il contratto definitivo non si fosse stipulato.

Alcuni concessionari, poco tempo dopo la sottoscrizione del contratto, agirono in giudizio per sentirne dichiarare, per una pluralità di ragioni, la nullità e/o l’invalidità e/o la risoluzione per inadempimento e per l’effetto sentire condannare la società italiana a restituire quanto percepito oltre ad un risarcimento del danno, in subordine anche ex art. 1440 c.c., variamente quantificato.

Per quanto rileva ai fini della presente nota, i Concessionari instavano: a) per la qualificazione del contratto, soprattutto facendo leva su alcune espressioni utilizzate dalla società italiana nelle informazioni pubblicitarie, quale contratto di franchising invocandone quindi la nullità e/o l’annullabilità per violazione dell’art. 8 della L. n. 129/2004 poiché la Mandante non avrebbe comunicato agli affiliati le informazioni sulla propria rete commerciale che ex lege era tenuta a fornire e ciò anche al fine di ottenere il pagamento dei corrispettivi previsti per gli accordi preliminari; b) per la risoluzione dei contratti per inadempimento poiché la mandante non avrebbe loro fornito, ancorché ciò fosse previsto negli accordi, il know-how aziendale nonché dei prodotti con determinati marchi; c) per la declaratoria di invalidità dell’accordo di prelazione a termine per inderminatezza dell’oggetto e assenza di causa; d) per la declaratoria di annullamento per errore dell’accordo di prelazione a termine, dell’accordo tra le parti e del contratto deducendo che l’errore sarebbe stato determinato dalle informazioni lacunose e generiche fornite durante le trattative dalla mandante che, anche per i problemi di comprensione linguistica (sebbene durante i colloqui si parlasse in francese i vari accordi e il contratto erano redatti in italiano), avrebbero indotto gli attori a ritenere di aver stipulato contratti diversi rispetto a quelli effettivamente sottoscritti; e) per la declaratoria di annullamento per dolo dell’accordo di prelazione a termine, dell’accordo tra le parti e del contratto allegando che la Mandante li avrebbe indotti con dei raggiri a stipulare i contratti.

La mandante contestava recisamente la fondatezza delle argomentazioni di controparte e sostenendo, in via preliminare, come il contratto dovesse essere qualificato come concessione di vendita.

In primo grado il Tribunale, sebbene avesse qualificato il contratto come franchising, respinse tutte le domande degli attori e le riconvenzionali della mandante convenuta.

La pronuncia veniva quindi impugnata in via principale dai Concessionari e incidentalmente dalla Mandante la quale ribadiva le domande finalizzate ad ottenere la dichiarazione di risoluzione dei singoli contratti per inadempimento delle controparti e la conseguente condanna dei Concessionari a restituire i campionari ricevuti e ad un risarcimento del danno.

La Corte d’appello, nella sentenza esaminata, aderendo alla prospettazione della mandante ha qualificato i contratti quali contratti di concessione di vendita respingendo tutte le domande dei Concessionari e, in accoglimento dell’appello incidentale, dichiarando risolti i contratti e condannando le controparti a restituire i campionari

Secondo gli appellanti i contratti avrebbero dovuto qualificarsi quali franchising sostanzialmente in forza delle affermazioni contenute nei messaggi pubblicitari.

La Corte d’Appello ha correttamente affermato che tale ragionamento presupporrebbe “la vincolatività dei messaggi pubblicitari ai fini dell’interpretazione del contenuto dei contratti. Sennonché tale assunto non è condivisibile, in quanto, tranne nel caso in cui il messaggio pubblicitario integri i presupposti dell’offerta al pubblico …, il contenuto del messaggio pubblicitario non vincola in alcun modo le parti, né dallo stesso può trarsi alcun elemento idoneo ad interpretare il contenuto del contratto, atteso che da detti messaggi  non può affatto trarsi l’intenzione delle parti”.

La Corte ha quindi affermato che un messaggio pubblicitario non può costituire presupposto per la qualificazione del contratto né elemento cui il Giudice possa ricorrere per la sua interpretazione.

Correttamente è stato inoltre rilevato come anche a voler esaminare il tenore dei messaggi pubblicitari (peraltro prodotti in francese senza traduzione) gli stessi erano di una genericità tale da non poter fornire alcun utile elemento ermeneutico al fine di qualificare quali franchising i contratti.

Parimenti condivisibile il ragionamento dei Giudici subalpini laddove hanno affermato che, siccome la conclusione dei singoli contratti è avvenuta a seguito della “costituzione progressiva del rapporto”, allora ciò che rileva “sono esclusivamente le condizioni previste dal contratto definitivo …essendo irrilevanti diverse pattuizioni dell’accordo di prelazione a termine e dell’accordo tra le parti in atti, alla luce del costante orientamento giurisprudenziale secondo cui in caso di costituzione progressiva di un rapporto giuridico attraverso la stipulazione di una pluralità di atti successivi, la fonte esclusiva dei diritti e delle obbligazioni inerenti al particolare negozio giuridico voluto va comunque individuata nel contratto definitivo”.

Infine, dopo aver premesso che il Giudice deve qualificare il contratto senza che il nomen iuris ad esso attribuito dalle parti sia rilevante, sulla scorta delle reciproche obbligazioni previste dagli articoli del contratto, la Corte d’Appello è giunta a qualificare i contratti come concessioni di vendita.

Nella parte motiva della sentenza è stato inoltre correttamente rilevato come in applicazione della principio in claris non fit interpretatio il potere di scandagliare la volontà delle parti facendo ricorso ad elementi estranei al testo contrattuale può essere esercitato solo laddove il testo contrattuale presenti concretamente problemi interpretativi, circostanza esclusa nel caso di specie.

Alla luce delle esposte argomentazioni la Corte ha quindi rigettato le domande finalizzate ad ottenere la dichiarazione di nullità e/o annullamento e/o risoluzione del contratto poiché: a) non essendo applicabile nel caso in esame la legge sul franchising sulla Mandante non gravava alcun obbligo informativo la cui violazione avrebbe potuto determinare la nullità del contratto ex art. 8 L. n. 129/2004 né rilevanza alcuna avrebbe potuto rivestire il mancato trasferimento di know-how aziendale nonché dei prodotti con determinati marchi sia perché non applicabile la predetta legge sia perché, in punto risoluzione, obblighi non previsti nel contratto definitivo e, b) l’assenza di prova circa l’affermato comportamento doloso della Mandante non poteva consentire la declaratoria di annullamento del contratto secondo le regole generali in materia di annullamento contrattuale (artt. 1439 e 1440 c.c.).

La Corte d’Appello ha anche rigettato la domanda di annullabilità dei contratti per errore essenziale poiché, ancorché gli appellanti avessero allegato che era loro intenzione sottoscrivere un contratto di franchising e non di concessione di vendita, sarebbe stato loro onere provare che: a) l’errore era essenziale “nel senso che se avessero conosciuto la reale natura del contratto non lo avrebbero concluso” e b) “che tale errore era riconoscibile” dalla mandante”.

Nel caso in esame la prova dei predetti elementi non è stata fornita con la conseguenza che la domanda è stata correttamente rigettata.

Del tutto condivisibilmente per la Corte d’Appello non rileva provare che si intendeva sottoscrivere un contratto diverso da quello stipulato ma che non si sarebbe voluto sottoscrivere quello stipulato qualora ne fosse stata intesa la natura e che la controparte era in grado di apprezzare tale circostanza.

Concludendo, dall’esame della pronuncia in oggetto, si possono riassumere i seguenti principi: a) il Giudice di merito nell’interpretazione e qualificazione di un contratto non è vincolato dal nomen iuris attribuitogli ma può e deve far ricorso ad altri criteri ermeneutici, anche atipici, solo nella misura in cui il testo contrattuale non sia già di per sé chiaro e completo (in claris non fit interpretatio); b) nei contratti a formazione progressiva la fonte esclusiva dei diritti e delle obbligazioni inerenti al particolare negozio giuridico stipulato va individuata nel solo contratto definitivo; c) l’annullamento per errore essenziale di un contratto non può prescindere dalla prova che non si sarebbe sottoscritto quello stipulato qualora ne fosse stata intesa la natura e che la controparte era in grado di apprezzare tale circostanza.

Per quanto riguarda l’annullamento per dolo non avendo gli appellanti fornito la prova del comportamento della Mandante la Corte ha avuto buon gioco nel rigettare il gravame senza doversi addentrare nella valutazione delle norme applicabili in materia.

Avv. Stefano Riviera                                                                         Avv. Effiong L. Ntuk




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